Risposte dei vertici Unicredit con l’AD Federico Ghizzoni ai 4 interventi del gruppo di minoranza ex Banca Mediterranea come riportate nel verbale della penultima assemblea dei soci Unicredit tenuta l’11.05.2013 a Roma
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IL TESTO INTEGRALE DELLE 24 RISPOSTE FORNITE DALL’AMMINISTRATORE DELEGATO UNICREDIT FEDERICO GHIZZONI AI 4 INTERVENTI DELLA MNORANZA EX BANCA MEDITERRANEA
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Salvatore Mariconda nn.8839/6002
notaio in Genzano di Roma
STRALCIO VERBALE ASSEMBLEA 11.05.2013
sulle 24 risposte dell’Amministratore Delegato Unicredit Federico Ghizzoni (pagg.149-161) ai 4 interventi assembleari del gruppo di minoranza ex Banca Mediterranea (costretto a confluire nel 2007 in Unicredit) con gli incaricati Rosania-Brienza-Di Lucchio-De Bonis-Sonnessa
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DI
“UniCredit, società per azioni”
REPUBBLICA ITALIANA
L’anno duemilatredici, il giorno undici del mese di maggio alle ore 10,30
In Roma, Viale Umberto Tupini n. 180
lì, 11 maggio 2013
A richiesta di “UniCredit, società per azioni” Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari cod. n. 02008.1, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, con sede in Roma, Via Alessandro Specchi n. 16 e Direzione Generale in Milano, Piazza Cordusio, capitale sociale Euro 19.654.856.199,43, interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e partita IVA 00348170101, numero R.E.A. RM 1179152.
Io sottoscritto Dott. SALVATORE MARICONDA, Notaio in Genzano di Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono recato, nel giorno ed alle ore di cui sopra in Roma, Viale Umberto Tupini n. 180, per assistere, elevandone il verbale, alle deliberazioni della Assemblea degli azionisti della Società richiedente convocata in detto luogo, per le ore 10,30, in sede ordinaria e straordinaria in unica convocazione
OMISSIS
il Presidente apre la discussione con l’invito a tutti i presenti di dichiarare il proprio nome e di focalizzare gli interventi e le domande sui punti 1 e 2, all’ordine del giorno, svolgendo gli interventi con la più efficace sintesi, considerato che il tempo che si ritiene opportuno mettere a disposizione di ogni socio per il suo intervento è di non più di dieci minuti.
OMISSIS
Alle ore 16,00 il Presidente dell’Assemblea, prima di passare la parola all’Amministratore Delegato per le risposte agli intervenuti, provvede a dare lettura dell’art. 5 del Regolamento Assembleare: “Articolo 5 1. Non possono essere utilizzati nei locali in cui si tiene l’adunanza strumenti di qualsiasi genere che consentano la registrazione, fotografia o trasmissione dell’evento assembleare, senza specifica autorizzazione del Presidente.”
Invita, pertanto, i presenti al rispetto del divieto menzionato.
Su invito del Presidente, prende la parola l’Amministratore Delegato signor Federico Ghizzoni, il quale osserva
OMISSIS
Riguardo la costante riduzione dei volumi di credito concessi alla clientela italiana nel periodo indicato dal signor Vittorio BRIENZA, l’Amministratore Delegato osserva che negli ultimi anni tale riduzione si è rivelata purtroppo come normale in un contesto recessivo quale quello che continua ad interessare l’Italia e che riguarda, in generale, l’intero sistema bancario, anche a fronte di una forte contrazione della domanda. Tale dinamica non si registra nelle economie in crescita, come il Centro-Est Europa, ove i volumi di concessione del credito da parte del Gruppo UniCredit sono in crescita, a testimonianza del fatto che non si tratta di una scelta strategica. Rassicura sul tema della liquidità ricordando che il Gruppo UniCredit è molto attento a rafforzare la sua posizione di liquidità, focalizzandosi peraltro più sulla crescita dei depositi e delle altre fonti di raccolta diretta piuttosto che sulla riduzione degli impieghi: il risultato di tali politiche pone il Gruppo in una posizione di liquidità particolarmente solida, che permetterà di rispondere positivamente al mercato non appena l’inversione del ciclo porterà ad un aumento della domanda di credito da parte della clientela.
Riguardo ad eventuali strategie sottese a scelte di impieghi finanziari a maggiore redditività, come gli strumenti derivati, o minor rischiosità, come i titoli di Stato, precisa che il Gruppo non svolge attività di trading in derivati e che la Banca si sta focalizzando da diversi anni sull’attività bancaria commerciale al servizio della clientela, così come previsto dal Piano Strategico di Gruppo, mentre l’ammontare del portafoglio esistente relativo ai titoli di Stato è rimasto stabile nel tempo, inferiore in media a quello dei competitors italiani.
Con riferimento al processo di allocazione del credito e di amministrazione del rischio, nonché di gestione delle insolvenze, l’Amministratore Delegato, pur osservando che nessuno è immune da errori, ricorda che in UniCredit i processi di erogazione e di gestione del credito sono specializzati per segmento di clientela, al fine di applicare logiche di valutazione del merito di credito il più possibile coerenti con la tipologia di rischio. Fa inoltre presente che tali processi si differenziano per metodologie, ruoli, responsabilità e strumenti utilizzati e sono verificati e adeguati nel continuo sia per riflettere il mutare delle condizioni di mercato che per correggere e rafforzare le policy applicate, anche in funzione del contesto macroeconomico e dei continui mutamenti dello stesso. Osserva, poi, che il processo di erogazione del credito è via via migliorato dopo l’inizio della lunga e profonda fase recessiva che sta attraversando l’Italia e che diverse azioni correttive sono state messe in atto negli ultimi mesi con l’intento di assicurare la migliore possibile qualità del credito. Fa, altresì, presente che il chiaro miglioramento della qualità del nuovo erogato si rifletterà nel tempo nella qualità del portafoglio. Ricorda, infine, l’impegno di UniCredit nel sostenere le imprese tramite un processo di ristrutturazione che accompagna il cliente nel superamento della crisi d’impresa, ma anche le famiglie che abbiano visto ridotta la propria capacità di reddito, con una serie di interventi che riguardano la rimodulazione dei piani di ammortamento, dei mutui e dei prestiti personali.
Alle osservazioni del signor Brienza sulla costante riduzione di personale nel Gruppo e sulla contrazione della rete di filiali sul territorio, l’Amministratore Delegato risponde facendo presente che le scelte in termini di assunzioni e di apertura di filiali sono sempre state effettuate in coerenza con il quadro economico tempo per tempo esistente. Osserva al riguardo che l’assetto organizzativo viene periodicamente adeguato all’evolvere del quadro economico e dei comportamenti della clientela: in particolare, l’apertura di nuovi punti vendita è un processo che tiene conto di diversi fattori quali il bilanciamento della presenza territoriale, il potenziale commerciale locale e la disponibilità di adeguate sistemazioni logistiche, al fine di evitare sovraesposizioni nelle singole località.
Per quello che riguarda eventuali responsabilità dei manager ed i loro compensi, conferma che nei confronti dei dipendenti che compiano azioni contrarie a normative interne o di legge vengono regolarmente presi i necessari provvedimenti disciplinari e gestionali, in coerenza con la gravità del caso, mentre qualsiasi incentivo viene corrisposto al management verificata l’assenza, anche con il supporto delle funzioni compliance e audit, di violazioni di norme di compliance , condotta e comportamento. Inoltre tali incentivi sono soggetti a forma di differimento fino a 4 anni ed a clausole di restituzione (le cd. clausole di “clawback “ e “malus”), che garantiscono il pagamento solo in assenza di violazioni e di verifica della sostenibilità della performance dell’azienda in termini di profittabilità, liquidità e capitale.
Con riguardo, ancora, al rispetto della disciplina dell’articolo 2395 del Codice Civile, precisa che attenendo la norma alle azioni esercitabili dal singolo socio verso gli amministratori della cui attività si sia sentito danneggiato, UniCredit si pone ovviamente in assoluto rispetto di tale disciplina.
Concludendo le risposte sui temi menzionati dal signor Brienza, per quello che riguarda la richiesta di favorire la partecipazione degli azionisti all’evento assembleare con la previsione statutaria del voto per corrispondenza e/o del collegamento a distanza, l’Amministratore Delegato ricorda che UniCredit segue con attenzione, analogamente ad altre soluzioni percorribili, gli sviluppi tecnologici necessari per una sufficiente e sicura implementazione del voto a distanza, fermo che tale strumento, la cui adozione non si esclude per il futuro, presenta ancora incertezze tecnologiche in Italia che non lo rendono così appetibile dal punto di vista dei costi e dei benefici.
In merito alle finalità delle operazioni OBG poste in essere da UniCredit e alle modalità con cui sono costruiti i modelli valutativi, di cui all’intervento del socio Gianpaolo DI LUCCHIO, l’Amministratore Delegato informa che Unicredit utilizza tali emissioni all’interno del piano finanziario di Gruppo, approvato dal Consiglio di Amministrazione. Precisa poi che queste emissioni, da un lato, favoriscono la generazione di liquidità stabile, contribuendo alla gestione degli sbilanci per scadenza tra attivi e passivi del bilancio della Società e, dall’altro, riducono il costo della raccolta sul mercato dei capitali, essendo garantite da un portafoglio di crediti. Ricorda, infine, che in linea con la vigente normativa e con le richieste delle agenzie di rating, vengono periodicamente effettuati i test atti a garantire il rapporto di copertura tra i crediti dati a garanzia e il nominale delle obbligazione emesse.
In relazione ad un possibile aumento dell’attività finanziaria di CIB a copertura dei deludenti risultati conseguiti da F&SME Italia, l’Amministratore Delegato conferma che l’attività finanziaria del Corporate Investment Banking (“CIB”) non verrà aumentata a discapito dell’attività bancaria tradizionale. Ricorda al riguardo che il Commercial Banking è considerato strategico da UniCredit in tutti i segmenti di clientela e che l’attività di prestito tradizionale è affiancata da prodotti di Finanza Strutturata, Mercati di Capitali e di investimento per offrire un servizio sempre più ampio e completo alla clientela; tutto ciò in coerenza con la strategia CIB di Gruppo illustrata all’interno del piano industriale.
Con riferimento alle domande formulate dal socio sulle partecipazioni detenute dalla controllata UniCredit Bank AG in località cd. “off-shore “, come il Delaware, l’Amministratore Delegato precisa che esistono alcune società basate in tale Stato, incluse nel Gruppo bancario, costituite con una duplice finalità: provvedere all’emissione di strumenti subordinati Tier 1 destinati ad investitori americani; effettuare raccolta a breve termine di commercial paper sul mercato americano. Ricorda, poi, che tali società permettono al Gruppo l’accesso ai mercati americani, che i loro bilanci sono interamente consolidati in quello di Gruppo e che a prescindere dalla sede di una società appartenente al Gruppo, UniCredit adotta policy sull’antiriciclaggio che definiscono gli standard che tutte le società controllate devono adottare. Conclude sul punto ricordando che il rispetto di tale policy è periodicamente verificato dalle strutture interne di controllo, compliance e internal audit.
Per quello che riguarda l’affidamento di ulteriori incarichi a KPMG, l’Amministratore Delegato informa che UniCredit ha conferito a tale società di revisione legale incarichi al di fuori della mera attività di revisione in conformità e nei limiti delle norme di legge e regolamentari applicabili, valutando caso per caso l’esperienza e la competenza necessarie per svolgere detti incarichi e tenendo conto delle eventuali richieste formulate dalle Autorità di Vigilanza o delle previsioni della normativa locale.
Al signor Michele DE BONIS che dichiara di comprendere il sostegno prestato dal Gruppo alle emissione di titoli di debito avvenute in Germania, Austria e Polonia, vista la significativa presenza nei rispettivi territori, mentre espone dubbi sull’analogo comportamento per le emissioni avvenute in Repubblica Ceca, Turchia, Ungheria e Spagna, chiedendosi se non fosse stato preferibile utilizzare tali fondi per erogare credito a famiglie e imprese, il signor Ghizzoni fa presente che l’investimento in titoli di stato emessi, in particolare, in Repubblica Ceca, Turchia e Ungheria è stato effettuato dalle banche del Gruppo che hanno lì la propria sede per consentire operazioni di tesoreria e di liquidità delle banche stesse. In tal modo, le banche vengono a detenere strumenti liquidi sui rispettivi mercati di competenza che sono funzionali alla gestione della liquidità e agli accessi alle rispettive banche centrali. L’investimento in titoli spagnoli, oggetto di rilievo da parte del socio, è residuale e al 31 dicembre 2012 era pari all’1,5% delle esposizioni complessive verso gli emittenti sovrani.
Con riferimento, poi, all’esposizione della Banca in derivati finanziari iscritti in bilancio ed a quali conseguenze positive e negative in termini economico/finanziari e di liquidità possono derivare al Gruppo nei prossimi esercizi, l’Amministratore Delegato risponde ricordando preliminarmente che, come detto in precedenza, UniCredit negozia strumenti derivati con una duplice finalità legata alla copertura dei rischi di mercato: da un lato, infatti, la Banca svolge un’attività di copertura dei rischi di negoziazione derivanti dall’attività con clientela, dall’altro, un’attività di copertura dei rischi di mercato derivanti dalle proprie attività e passività. In proposito precisa che, in entrambi i casi, le fluttuazioni del valore di mercato che in futuro avranno i derivati non determineranno conseguenze rilevanti in termini di impatti economici e finanziari, in quanto tali impatti saranno compensati dall’andamento di segno opposto delle poste coperte.
Con riferimento poi all’esposizione infra-gruppo della Banca in derivati finanziari iscritta nel bilancio ed alle motivazioni alla base di tale tipo di operazioni, informa che le operazioni infra-gruppo in derivati perseguono l’obiettivo di centralizzare la gestione dei rischi finanziari connessi a tali derivati all’interno della “investment bank” del Gruppo, UniCredit Bank AG, permettendo di raggiungere economie di efficienza nella gestione.
Conclude sul punto ricordando che tutte le operazioni di questo tipo sono eseguite rigorosamente a condizioni di mercato.
Con riferimento alla partecipazione nella Banca d’Italia detenuta dal Gruppo, il socio ha rilevato una diversa classificazione della stessa nel bilancio 2011 rispetto al bilancio 2012, ha espresso dubbi sulla contabilizzazione di tale partecipazione al costo e, infine, espresso alcune considerazioni relativamente alla rappresentazione dei diritti di voto collegati a tale partecipazione. Sul punto, l’Amministratore Delegato chiarisce in primo luogo che la partecipazione nella Banca d’Italia risulta classificata tra le attività finanziare disponibili per la vendita, tra i titoli di capitale valutati al costo, come indicati alla voce 40,2.2, e ciò sia nel bilancio di UniCredit S.p.A. del 2011 che in quello del 2012. La percentuale di possesso è pari al 22,11%, corrispondente a 66.342 azioni su 300.000, rappresentative del capitale sociale della Banca d’Italia. In merito alla contabilizzazione, precisa che UniCredit ritiene coerente il valore della partecipazione al costo in ragione della natura istituzionale della partecipazione stessa.
Riguardo alle vicende illustrate dal signor Elman ROSANIA che hanno visto coinvolte primarie istituzioni finanziarie di rilevanza europea nel corso 2012 ed alla posizione di UniCredit in proposito, l’Amministratore Delegato evidenzia come la Banca abbia approntato policy e procedure che puntano a limitare il rischio che il Gruppo sia coinvolto in casi come quelli descritti e sottolinea che ogni volta che si verificano nel mercato vicende quali il caso dei tassi sul Libor o sull’Euribor, la Banca provvede d’iniziativa ad un riesame ed all’eventuale aggiornamento di tali policy e procedure, al fine di assicurare che queste siano costantemente adeguate per presidiare i potenziali rischi esistenti ed evitare possibili violazioni.
Alla domanda se UniCredit detenga titoli tossici e a quanto eventualmente ammontino e se siano intervenute in merito cancellazioni nel bilancio, risponde che l’esposizione in titoli strutturati di credito si è ridotta da 6,3 miliardi di euro circa, al dicembre 2011, a circa 5,8 miliardi di euro al dicembre 2012; di ciò vi è un riferimento alla pagina 369 della nota integrativa al bilancio consolidato depositato presso la Sede sociale. Precisa che la buona qualità creditizia di questo portafoglio è testimoniata dal fatto che il 67% dell’esposizione ha un rating superiore ad A-, mentre il 29% ha il rating di tripla A; oltre l’82% della stessa è verso Paesi dell’Unione Europea; tale portafoglio non ha dato sinora luogo a nessuna significativa cancellazione.
Circa l’ammontare e la tipologia dei derivati rinvia alle informazioni fornite in occasione della risposta al socio Pedersoli su analoga domanda. Quanto invece all’ammontare dei prestiti erogati ad UniCredit dalla BCE, l’Amministratore Delegato informa che al 31 dicembre 2012 UniCredit si avvaleva di circa 27,5 miliardi di euro di finanziamenti erogati dalla BCE, includendo in tale valore anche le operazioni con scadenza a tre anni, mentre al 31 marzo 2013 l’ammontare di tali finanziamenti era sceso a 26 miliardi, sempre includendo anche le operazioni con scadenza a tre anni.
Riguardo ad eventuali iniziative informative in campo finanziario rivolte ai giovani e alle scuole, pone in evidenza che, prima di tutto, UniCredit condivide l’obiettivo indicato dal signor Rosania in quanto una solida educazione finanziaria è una componente fondamentale per lo sviluppo sostenibile della società come anche per una migliore relazione tra banca e cliente. A tal fine, come riportato nel bilancio di sostenibilità 2012 di UniCredit, il Gruppo ha coinvolto circa 138 mila persone in iniziative di formazione finanziaria in Italia, Germania e Austria. In particolare in Italia il programma di formazione finanziaria ha coinvolto dal suo lancio nel 2011 sino ad oggi più di 39 mila persone, per un totale di oltre 138 mila ore. In tale ambito, ai giovani sono stati dedicati 925 corsi a cui hanno partecipato 25.279 giovani.
Riguardo alla rilevata crescente concentrazione del reddito in Italia, la posizione di UniCredit è che essa è un fenomeno macroeconomico legato anche a scelte di politica economica rispetto alle quali la Banca, ovviamente, non ha un ruolo specifico. Ricorda, peraltro, che UniCredit è impegnata a mantenere il sostegno alle fasce reddituali meno abbienti sia attraverso l’offerta di soluzioni che consentono di affrontare l’attuale congiuntura negativa e le difficoltà che ne derivano per le famiglie, sia offrendo prodotti di credito che consentono di soddisfare i bisogni quotidiani. In questo senso la Banca ha erogato nei primi tre mesi dell’anno un volume di credito al consumo superiore al sistema, guadagnando quote di mercato.
Alla domanda sul titolo in base al quale sono detenuti da UniCredit gli immobili di Milano Cordusio, di Milano Aulenti e di Genova, l’Amministratore Delegato risponde che tutte e tre le sedi indicate sono detenute a titolo di locazione passiva.
Relativamente alla proposta di rivedere le modalità di partecipazione agli eventi assembleari di UniCredit, ribadisce, come detto ad altro socio, che la Banca pone la massima attenzione nel seguire ogni possibile soluzioni alternativa praticabile per facilitare la partecipazione degli azionisti, tenendo ovviamente conto dei costi e dei benefici connessi.
Il signor Rosania chiede poi delucidazioni in merito alle differenze riscontrate, nelle date dal 25 al 27 giugno 2012, tra i prezzi di chiusura del titolo e quelli comunicati da UniCredit attraverso i propri canali.
L’Amministratore Delegato chiarisce che i dati sul titolo che vengono pubblicati sul sito di Gruppo sono forniti e alimentati da fornitori esterni certificati. Nel periodo specificato, il fornitore dei dati era la stessa Borsa Italiana.
Il signor Rosania chiede, infine, se siano stati raggiunti degli accordi fiscali con l’amministrazione finanziaria nel 2012 e, in tale caso, a quanto ammonta l’importo. Il signor Ghizzoni informa in proposito che, a fronte di possibili contestazioni relative al regime fiscale di alcune operazioni di finanza strutturata realizzate negli anni dal 2006 al 2009, il 3 agosto 2012 UniCredit ha definito le residue potenziali pendenze corrispondendo un ammontare pari ad euro 266 milioni di euro, di cui 229 milioni di euro a titolo di imposte e 37 milioni di euro per sanzioni e interessi, utilizzando peraltro un accantonamento già effettuato in precedenza. Il dettaglio di tale transazione è contenuto nella pagina 262 del progetto di bilancio 2012 depositato presso la Sede Sociale.
OMISSIS
Null’altro essendovi da deliberare e nessuno avendo chiesto la parola, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa la presente Assemblea essendo le ore 20,00.
Vengono allegati al presente verbale i seguenti documenti:
1. elenchi dei soci presenti o rappresentati in assemblea, sotto la lettera “A/1” Assemblea ordinaria e “A/2” Assemblea straordinaria;
2. relazione annuale all’Assemblea dei Soci sul Governo Societario e gli assetti proprietari della Società, sotto la lettera “B“;
3. documenti di bilancio d’esercizio e bilancio consolidato di “UniCredit società per azioni” al 31 dicembre 2012, unitamente alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione, sotto la lettera “C“;
4. fascicolo contenente le presentazioni dell’Amministratore Delegato relative all’ordine del giorno, sotto la lettera “D“; 5. fascicolo contenente le Relazioni illustrative e proposterelative all’ordine del giorno dell’Assemblea, sotto la lettera “E“;
6. fascicolo contenente la Relazione sulla Politica Retributiva di Gruppo 2013, sotto la lettera “F“;
7. fascicolo contenente candidature per la nomina alla carica di Sindaco, sotto la lettera “G“;
8. nuovo testo dello Statuto sociale, sotto la lettera “H“;
9. risultati delle votazioni di tutti i punti all’ordine del giorno, sotto la lettera “I“.
Il comparente mi esonera dalla lettura di tutti gli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza.
Del presente atto ho dato lettura al comparente il quale, da me richiesto, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà e con me Notaio lo sottoscrive.
Scritto da persona di mia fiducia su sessantacinque fogli per pagine duecentocinquantanove e fin qui della duecentosessantesima a macchina ed in piccola parte a mano.
F.ti: Giuseppe VITA
Salvatore MARICONDA, Notaio